Конец тридцатых годов прошлого века. В Испании идет гражданская война. 12-летний Карлос после смерти отца попадает в приют Санта Лусии на попечение директрисы Кармен и профессора Касареса. Отец мальчика был мятежником, убитым в сражении против режима Франко. И хотя приют перегружен беспризорниками, директор школы с сочувствием принимает Карлоса. Карлос исследует страшные тайны школы и однажды встречается лицом к лицу с "тем, кто вздыхает". Загадочный призрак бродит по приюту, пытаясь о чем-то предостеречь живых...