Недавно овдовевшей и очень состоятельной Лоре Хендерсон буквально нечем заняться в Лондоне во время Второй мировой войны. По прихоти она покупает заброшенный театр Уиндмил в Вест Энде и уговаривает импресарио Вивиана Ван Дамма вести там дела. Поначалу у парочки все идет из рук вон плохо и тогда, надеясь переманить людей из кинотеатров, Хендерсон и ее менеджер решают использовать в своем шоу обнаженных моделей, что приносит театру скандальную известность и успех.